九月三日下午五点半，许进楷回到东方君悦时，天还没完全黑下来。


    回到套房后，他先冲了个澡，换了身宽松的t恤和长裤。


    从卧室出来，叶美琪已经坐在客厅沙发上等他了。


    茶几上放着一个深蓝色文件夹，比平时送来的行程安排和公司简报都要厚，旁边还单独用长尾夹别着几张财务表格。


    许进楷走过去坐下，拧开矿泉水喝了一口：“今天还有事？”


    “许生，有一家内地互联网公司，我觉得您有必要看一下。”


    叶美琪没有一句废话，直接把文件夹推到他面前。


    许进楷低头扫了一眼封面。


    上海盛大网络发展有限公司。


    看见“盛大”两个字，他握着水瓶的动作微不可察地停顿了一下，但很快便恢复如常。


    “你怎么注意到它的？”


    “因为中华网。”


    叶美琪显然早有腹稿：“您之前交代过，留意内地互联网行业，不仅要盯上市公司，也要盯大资本的投资和资产处置。我今天在盘点中华网近几个月的动作时，发现他们正在亏本退出上海的一笔投资。”


    她抽出第一张表格，摆到许进楷面前：“中华网当初在这个项目上，前后投了大约三百万美元。现在清仓退出，拿回来的却只有两百五十万人民币左右。”


    许进楷抬眼看向她：“三百万美元进去，两百五十万人民币出来？”


    “对。”


    “这亏得有点狠啊。”


    “我也觉得反常，所以就顺着往下查了。”叶美琪点点头，“互联网泡沫破裂后，中华网砍掉非核心投资很正常，但‘正常止损’和‘跳楼价甩卖’不是一个概念。我很好奇这家公司到底出了什么致命问题，能让中华网宁愿认下这么惊人的亏损也要割肉。”


    她说着翻开下一页。


    “查完发现，问题不是公司彻底黄了，而是双方对发展方向产生了不可调和的分歧。盛大过去两年做过网络社区、动漫和互动娱乐，商业模式一直没跑通，烧了不少钱。今年，创始人陈天桥孤注一掷，决定把剩下的资源全押在网络游戏上。中华网不愿意继续陪他豪赌，所以双方分手，而且闹得很不愉快。”


    “中华网退出后，陈天桥团队把股权重新拿了回来。”


    许进楷一边听，一边翻阅着资料。


    这绝不是网上能随便搜到的粗浅消息。股东变更、员工规模、历史业务线、核心开支、近期合作方，全都被叶美琪极其专业地重新梳理过。


    “财务状况呢？”


    “极差。”叶美琪回答得干脆，“具体银行流水外人查不到，但盛大之前有五十多号人，现在裁得只剩二十多个，原来的社区和动漫项目基本停摆。留下的员工据说也大幅降了薪。”


    她抽出一张现金流估算表。


    “今年六月，盛大从韩国actoz手里拿下了《传奇2》的大陆代理权，前期授权费三十万美元。我估算，这笔钱已经掏空了盛大最后的家底。”


    “按照现在二十多人的工资、办公室租金和日常开支倒推，即使不买服务器、不做大规模推广，他们账上的现金最多只能撑一到两个月。”


    许进楷低头看向报表。工资、房租、带宽、服务器、推广，每一项后面都标着严谨的估算数字。


    “连服务器都没有？”


    “买不起。”叶美琪说，“他们最近在拿着韩国的代理合同跟服务器厂商空手套白狼，希望能先拿机器试用，后续再付款。带宽也在想类似办法，打算让电信先给资源，等游戏上线赚了钱再结算。”


    “也就是说，这家公司现在不是一般意义上的缺钱，而是命悬一线。”


    “如果《传奇》不能尽快上线收费，并且取得相当亮眼的成绩，盛大的现金流会当场断裂。”


    许进楷轻轻颔首。盛大目前的惨状，比他记忆里的还要夸张。


    “都这样了，你为什么还把它推到我面前？”


    “因为我又去查了《传奇2》的数据。”


    叶美琪翻到最后几页，“我不懂网游，但我懂投资逻辑。一家快揭不开锅的公司，创始人敢把最后的三十万美元全砸在一款韩国游戏上，一定有他的底气。”


    “我查到，《传奇2》在韩国已经正式收费，目前付费用户有几万人，同时在线人数长期稳定在一万左右，并且韩国那边还在不断加开服务器。”


    她用笔尖在数据栏上重重叩了两下。


    “这个成绩在韩国不算霸榜第一，但足以证明两件事：第一，游戏本身足够好玩；第二，玩家愿意真金白银地掏钱。”


    “现在内地互联网公司最大的痛点，就是用户规模和变现之间隔着太平洋。门户网靠拉广告，电商在烧钱，即时通讯也还在摸索收费模式。但网游不一样，只要用户黏住，它的收入模型最直接、最暴力。”


    许进楷靠进沙发里，静静地看着她。


    叶美琪迎着他的目光做总结：“所以我的判断是：盛大现在是一家现金极度脆弱，但手里却攥着一张已经在韩国验证过‘吸金能力’底牌的公司。”


    “中华网刚撤资，团队大裁员，公司严重缺血，陈天桥在市场上又拿不到新的融资。”


    “从风投的角度看，现在是研究能不能‘抄底’的绝佳时机。”


    许进楷笑了。


    “你觉得该投？”


    “应该先做正式尽调。”叶美琪保持着职业的理智，“查清《传奇》的代理合同、韩国方的分成比例、公司的真实债务、股权归属以及剩余现金。如果没有埋雷，我认为可以谈。”


    “你准备投多少？”


    “这要看陈天桥肯放多少股权。”


    许进楷低下头，视线落在“上海盛大网络发展有限公司”几个加粗黑体字上，沉默了几秒。


    盛大，陈天桥，《传奇》。


    这三个名字并列在一起，对他而言，已经不需要做任何尽调和判断了。


    叶美琪看到的是一个赔率极高的抄底项目。而他看到的，是一台还没插上电源的超级印钞机。


    “如果，不仅仅是入股呢？”


    叶美琪愣住了。


    许进楷随手合上文件夹。“百分之百收购。”


    叶美琪定定地看了他两秒才开口：“许生，《传奇》在国内市场毕竟还没有得到验证。”


    “我知道，但是我很看好网游这个赛道。”


    “陈天桥敢压上全部身家，说明他野心很大，未必肯卖。”


    “那就用钱砸。”许进楷拿起水瓶喝了一口，语气平静却不容置疑，“这种机会错过了就不会再有。现在是盛大最缺钱的生死关头，等《传奇》一上线收费，哪怕只跑出一点点数据，价格都会翻天覆地。”


    叶美琪思索片刻：“如果您下定决心要做，我们需要团队立刻讨论可行性。”


    “嗯。”许进楷指了指桌上的座机，“联系michael，让david和kevin一起。”


    “什么时候来京城？”


    “今晚。”


    叶美琪看了一眼墙上的挂钟，刚过六点。


    “我让港岛那边订最晚的航班。”


    “告诉他们，带上电脑和必要资料，到了酒店直接开会。”


    叶美琪点点头，一句废话没多问，立刻起身去隔壁安排。


    许进楷重新翻开那份盛大报告。


    奔波了一天，他现在反而觉得一点都不累了。


    ……


    接近午夜，michael三人风尘仆仆地从首都机场赶到东方君悦。


    连行李都没顾上送回房间，三人直接进了许进楷的套房客厅。桌上已经备好了黑咖啡、矿泉水和简餐。


    michael脱下西装外套搭在椅背上，拉开椅子坐下，目光投向许进楷：“许生，maggie在电话里只说有个紧急收购案，标的叫上海盛大。这家公司我们之前完全没听过。”


    许进楷笑了笑，把手边的文件推到长桌中央：“先看看。”


    david伸手拿过文件，kevin也凑近跟着快速浏览。


    “我想把它买下来。”许进楷没有半句铺垫，“完全收购。”


    michael刚端起咖啡壶的手顿了一下：“不是做风险投资？”


    “不是。”


    “创始团队和原股东全部出局？”


    “对，一个不留。”


    michael盯着他看了几秒，随后果断点头，压下了探究原因的念头：“那我们先听maggie过一下基本盘。”


    叶美琪用最精炼的语言，把下午汇报的情况重新复述了一遍。


    中华网流血退出；盛大断臂裁员；三十万美元代理《传奇》耗尽现金；服务器靠赊账；韩国《传奇2》数据稳健。不掺杂任何个人主观判断，只摆出冰冷的事实。


    david一边听，一边在带来的便笺纸上飞快地写写画画。


    等叶美琪话音落下，他重新扫了一眼现金流估算。


    “这家公司本身，一文不值。”


    david的财务判断一针见血，“破办公室、旧电脑、二十几个员工，加起来卖不了几个钱。按照maggie的调查，盛大目前唯一有价值的资产，就是那张《传奇》的大陆独家代理协议。”


    “如果现金流测算没出错，陈天桥现在的压力就在于这一把牌开庄还是开闲。他最多还能熬两个月，如果在断气前游戏没见回头钱，他就得背着一身债破产。”


    许进楷问：“你估算多少钱能拿下？”


    david摇头：“现在没法报价。我必须先看到《传奇》代理协议的原件。代理期限、续约条件、分成比例、违约条款、尤其是控制权变更条款（changeofcontrol），这些直接决定盛大到底是个宝库还是个空壳。”


    “不过有一点可以肯定。”他将文件按在手心，“既然许生您极度看好这个项目，现在去谈，绝对比三个月后去谈要便宜得多，也容易得多。”


    许进楷点头：“几千万人民币以内的报价，我都能接受。”


    david抬眼看了老板一下，这个预算显然溢价极高，远超盛大眼下的净资产。但老板既然认准了《传奇》，财务团队的任务就是执行，而不是教老板做事。


    “那资金价格就不是最大的障碍了。”


    一直沉默看资料的法务专家kevin终于开了口。他推了推金丝眼镜：“真正棘手的问题，是您打算怎么买。”


    许进楷目光转向他：“什么意思？”


    kevin把文件推到一旁：“上海盛大不是一家写代码的普通软件公司。它要运营《传奇》，要向公众收费，这就涉及到经营性互联网信息服务和电信增值业务，也就是必须拿icp牌照。”


    “根据二〇〇〇年国务院出台的《电信条例》，国家对电信业务经营实行许可制度。同时明确规定，外资和港澳台资本投资经营电信业务，由国务院另行制定具体办法。”


    他顿了顿，语气严肃起来：“同年实施的《互联网信息服务管理办法》第十七条写得更死——经营性互联网信息服务提供者同外商合资、合作，必须事先经国务院信息产业主管部门审查同意。”


    许进楷眉头微皱：“那如果我只入股呢？比如买百分之二十？”


    “一样难。”kevin摇头，“这不是占股多少的问题，只要您以港岛居民或境外法人的身份，直接出现在上海盛大的工商局股东名册上，性质就是外资切入经营性互联网企业。”


    “而现在是二〇〇一年九月，针对外商投资电信企业的具体实施细则根本还没落地。这时候去走审批，不仅没有明确的申报流程和准入门槛，还会面临极大的政策敏感风险，审批周期更是遥遥无期，而我们现在买盛大缺的就是时间。”


    许进楷立刻抓住了重点：“所以，并非法律死规定港岛人一股都不准买，而是现阶段去碰这个审批，相当于给自己找不痛快？”


    “没错，最准确的说法是‘没有必要去冒这个不确定的审批风险’。”kevin回答得很严谨。


    许进楷若有所思，忽然抛出一个尖锐的问题：“等等。那我之前买腾讯的时候，为什么完全没碰到这些麻烦？”


    会议室里安静了一瞬。


    kevin哑然失笑：“因为您从头到尾，都没有买过深圳的那家腾讯。”


    许进楷一愣：“什么意思？”


    kevin扯过一张白纸，拔出钢笔，在纸上写了两个名字。


    tencentholdings（腾讯控股）。深圳腾讯。


    “您从李则楷和idg手里接盘的，是上面这家位于境外bvi（英属维尔京群岛）的tencentholdings。”


    “腾讯在1999年就非常前瞻性地搭建了境外控股架构。李则楷、idg，包括您后来持有的股份，全部在境外。而真正持有icp牌照、在内地运营qq的，是‘sz市腾讯计算机系统有限公司’。”


    “深圳腾讯的工商股权，从来就没卖给过外资。”


    许进楷盯着纸面看了几秒：“所以我手里握着腾讯百分之三十的股份，实际上只是境外壳公司的百分之三十？深圳腾讯的股东名册上，根本没有我？”


    “不仅没有您，以前也没有李则楷和idg。”


    michael在旁边笑着插话，充当“翻译”：“许生，打个通俗的比方。您当初买的是腾讯的‘楼上’。而真正拿着牌照、在‘楼下’做境内业务的深圳腾讯，它的股东根本没换过人。”


    许进楷恍然大悟：“那楼上的境外公司，凭什么控制楼下的内资公司？”


    “靠协议。”


    kevin在两个名字之间画了几条粗线。


    “境外腾讯在境内设立一家外商独资的技术公司（wfoe），然后通过一系列极其严密的业务协议、股权质押和控制合同，把深圳腾讯的实际控制权和全部利润，合法地抽回到境外体系里。”


    “这样一来，外资能在楼上注资分钱，又完全不碰楼下敏感的内资牌照。”


    “懂了。”许进楷靠回椅背，立刻举一反三，“那盛大现在有bvi公司吗？”


    “没有。”叶美琪立刻接话，“下午我核实过。盛大既没有bvi壳，也没有开曼控股，没有任何境内外拆分架构。陈天桥他们手里捏着的，就是纯纯粹粹的境内内资公司——上海盛大网络。中华网这次退股，退的也是境内工商股份。”


    kevin点头，在白纸右侧写下“盛大”两个字。孤零零的一个名字。


    “这就是腾讯和盛大的区别。腾讯是建好了楼让您买，盛大现在压根没盖楼上，只有楼下。”


    “既然没楼上...”许进楷笑了一下，眼神中透出商人的果决，“那我们就出钱，替它盖一层。”


    kevin也笑了：“当然可以，这套离岸架构在投行界已经有成熟的模板了。”


    他换了张新纸，边写边画。


    “既然您要绝对控制权，我建议先在bvi注册一家shandaholdingslimited，唯一股东是您，100%控股。”


    “然后，由这家bvi公司在上海设立一家外商独资企业（wfoe），比如叫‘上海盛大互动娱乐科技有限公司’。”


    他在纸上画出上下两层结构：


    “这家新公司绝对不碰icp牌照，也不向玩家收一分钱。以后盛大的核心技术、服务器系统、知识产权，全都装进这里。”


    许进楷指着纸面：“那负责抛头露面运营《传奇》的上海盛大呢？”


    “继续留在最底层。”kevin在纸的最下方写上：


    上海盛大网络发展有限公司


    “它必须保持100%纯内资身份，专门用来扛牌照、签代理合同、向玩家收钱。”


    许进楷看着断开的两层：“它们怎么连接？还是靠你说的那些协议？”


    “对。”kevin笔尖点在纸上，飞快写下几个名词：“独家技术服务协议、软件授权、设备租赁、股权质押、表决权委托、独家购买权...”


    专业术语连珠炮似的蹦出来，许进楷眉头又皱了起来。


    michael见状，直接伸手按住kevin的笔：“停，别背法条了。”


    他把那张架构图扯到许进楷面前。


    “许生，您只要记住三点核心：第一，内资盛大负责拿牌照、在前面收钱；第二，您的wfoe负责掌握核心技术，然后通过一堆合法合同，把内资盛大赚的钱全部合法‘吸’过来；第三，对外看，盛大是纯内资，但真正的钱袋子和控制权，全在您手里。”


    许进楷舒展眉头看着他：“这么说就清楚多了。”


    kevin无奈地推了推眼镜：“意思确实是这个意思，但最终签的法律文件可是一个字都不能少。”


    “你负责把文件做严密就行。”许进楷指了指michael，“他负责把话翻译给我听。”


    会议室里爆发出低声的轻笑，紧张的午夜气氛稍稍缓和。


    但david敲了敲桌面，把焦点拉回了最核心的盲区。


    “现在，整个闭环还差最要命的一环。”


    他指着纸面最下方的“上海盛大网络”：“谁来做这家内资公司的壳股东？”


    许进楷看向kevin，kevin点头承认：“没错，这是整套vie架构（协议控制）里最考验操作的地方。bvi是您的，wfoe也是您的，但底层的上海盛大必须找大陆内资来持股。找谁？”


    “找几个境内自然人代持？”许进楷问。


    david断然否决：“许生，绝对不行。”


    “为什么？”


    “如果盛大永远只值几千万，那找谁代持都无所谓。但您既然说它是个超级印钞机，未来它的估值可能是几亿甚至几十亿！”david神色肃然，“把价值几十亿的核心牌照公司挂在个人名下，哪怕代持协议写得再滴水不漏，这也是在考验人性，风险极其不可控。”


    michael也赞同：“而且，以后盛大如果要做多轮融资甚至去纳斯达克敲钟，华尔街的投行看到一家毫无资本关联的个人代持核心业务，我们在尽调时根本解释不清商业逻辑。”


    许进楷指尖轻敲着桌面，陷入沉思。


    “那看来，不能找自然人，只能找有体量的内资公司法人来持股了。”


    “这是最优解。”david说，“并且，这家公司最好能在业务上和盛大有真正的协同关系，让人觉得这是一次合理的产业布局，而不是为了造壳而造壳。”


    会议室再次陷入安静。